跨国公司的资产运营

资产形态
1. 国际直接投资客体
  1. 实物资产、无形资产
2. 国际间接投资客体:
  1. 金融资产、实物资产
绿地投资与跨国购并
1. 概念界定从资产的取得方式上来说，企业进行国际直接投资主要采取两种方式：
  1. 第一种方式是新建投资，也称为绿地投资，即在东道国新建企业进行独资或合资经营
  2. 第二种方式是跨国并购（M&A），即通过跨国收购或兼并方式来控制东道国的企业。和一般对并购的分类类似，跨国并购也可分为跨国兼并（Merger）和跨国收购（Acquisition）两种。
2. 兼并与收购的区别
  1. A公司兼并B公司
    1. 第一种可能：B公司注销，成为A公司的一部分，称为吸收兼并
    2. 第二种可能：A、B公司同时注销，共同组成新AB公司，成为新设兼并
  2. A公司收购B公司
    1. B公司不注销，A公司成为B公司新的控股股东
3. 概念界定（购并）
  1. 按购并双方所处的行业关系
    1. 横向购并
      1. 当购并与被购并公司处于同一行业，产品处于同一市场，则称这种购并为横向购并。
      2. 由于这种并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。
      3. 例：燕京啤酒2001年分别对山东无名啤酒股份有限公司和曲阜三孔啤酒有限公司就是横向并购。
    2. 纵向购并
      1. 若被购并公司的产品处在购并公司的上游或下游，是前后工序，或生产与销售之间的关系，则称这种购并是纵向购并。
      2. 纵向并购可以使企业节约交易费用，有利于企业内部协作化生产。一般来说，纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提高，因此，纵向并购一般很少会面临反垄断问题。
      3. 例：2001年格林柯尔公司收购科龙电器，2003年收购美菱电器，意欲整合一个纵贯制冷业上下游产业链，就是纵向并购的典型案例。
    3. 混合购并
      1. 若购并与被购并公司分别处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系，则称这种购并为混合购并。
      2. 混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略转移和结构调整的重要手段
      3. 例：美国在线（最大网络商）和时代华纳（最大传媒娱乐商之一）的并购
  2. 互愿互利基础上
    1. 善意收购
      1. 它是指收购公司直接向目标公司提出拥有资产所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方商定的协议完成资产所有权转移的做法。善意收购是发生在双方互愿互利的基础上的，也称为协议收购或直接收购。
      2. 善意收购成功率比较高
      3. 例：联想收购IBM的全球PC业务
    2. 恶意收购
      1. 它是指收购公司并不向目标公司提出收购要约，而是通过在股票市场中购买目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股，从而取得目标公司控制权的行为。恶意收购不是建立在双方共同意愿基础之上的，往往引起双方激烈的对抗，因此又称为故意收购或间接收购。
      2. 反收购策略：毒丸计划（股权稀释毒丸、负债毒丸、人员毒丸）、降落伞计划、员工持股计划、白衣骑士、焦土战术
      3. 例：盛大收购新浪
  3. 购并所采取的基本方法
    1. 现金收购
      1. 指凡不涉及发行新股票的收购兼并都可以被认为是现金收购，即使是购买方以发行某种形式的票据所进行的购买也属于现金收购。
      2. 现金收购的性质很单纯，购买方支付了议定金后即取得被收购企业的所有权，而被收购企业的股东一旦得到对所拥有股份的现金即失去其所有权。
    2. 股票收购
      1. 指收购方增加发行收购方企业的股票，以新发行的股票替换被收购公司的原有股票，则称为股票收购。
      2. 股票收购的特点是被收购公司的股东并不会失去其所有权，而是被转移到了收购企业，并随之成为收购企业的新股东。
      3. 目前也出现了收购方不增发股票的纯粹的换股收购。
4. 发展趋势
  1. 跨国并购浪潮
    1. 20世纪90年代以来，全球掀起了新一轮的跨国并购浪潮。在过去的20年里，全球并购额以年平均42%的速度迅猛上升，跨国并购成为当前国际直接投资的主要方式。
    2. 特点
      1. 跨国购并高度集中在发达国家。跨国购并额的90%以上发生在发达国家，金额过10亿美元的大型购并案也主要是发达国家跨国公司之间的杰作。
      2. 跨国购并的个案金额屡创新高，这些大型跨国购并多属业内兼并（横向兼并），并且主要发生在一些市场集中度本来就较高的行业，如制造业中的汽车、医药、石油化工等，服务业中的金融、电信、能源等。
      3. 金融创新推动了跨国购并的发展，增发普通股、股票互换、发行公司债等金融工具的运用层出不穷，风险基金在跨国购并中也积极参与。
      4. 横向购并仍是主要形式，大多数跨国并购是非敌意的。
  2. 流入发达国家的国际直接投资主要是采用并购的方式，但是流入发展中国家的国际直接投资却仍然以新建方式为主。
5. 理论分析
  1. 国际直接投资采用跨国并购
    1. 协同效应
      1. 跨国并购是两个企业的结合，带来了双方优势的互补和协同。跨国并购中除了并购方的所有权优势转移到新企业，目标企业也可能具有一定的所有权优势，双方的所有权优势通过并购能够互补或加强(比如收购方具有研发实力，被收购方具有营销网络)，而新建只是投资国企业所有权优势的单方面转移。
    2. 速度因素
      1. 新建相比，跨国并购是对现有企业的投资，可以省掉新建企业所需的许多繁琐手续和建厂的时间，并且能迅速获得目标企业现成的生产设备、技术人员、管理人员和管理制度，及时建立国外的生产销售网络，大大缩短了投入产出的周期，有利于跨国公司快速反应，抓住商机。相对于新建而言，并购的方式更能适应产品的生命周期不断缩短的条件下跨国公司进行直接投资的要求。
    3. 竞争因素
      1. 通过并购方式进入东道国的寡占行业，不仅可以减少竞争对手，而且可以通过整合两个企业的资源，增强其市场势力。
    4. 资产因素
      1. 跨国并购的另一个好处是能够获得目标公司的战略性资产。战略性资产主要是指企业的独特的研发经验、专有技术、发明专利、品牌、许可证等无形资产以及稀缺的资源性资产等等。这资产对企业的长远发展有重大影响，而且与企业整体密不可分，很难通过新建短期内达到，也无法通过市场交易单独购买。因此，购并就成为了最好的选择。
    5. 成本因素
      1. 一种情况是，并购的目标企业处于破产或者接近破产的边缘，收购价格可能会低于重置成本，因此也会大大低于新建的成本。
      2. 另一种典型的情况是，并购的目标企业比较成功，具有一定的市场份额和赢利能力，因此收购这样的目标企业所花费的成本可能比新建的成本要高一些。
      3. 第三种情况是，并购涉及到两个完全不同的企业，可能会有企业文化的冲突和内部有关人员的利益冲突，由此带来的相应的组织再造和人员调整、资产剥离等工作，都需要花费额外的成本。
  2. 国际直接投资采用新建投资
    1. 市场竞争与市场增长前景
      1. 通过新建还是并购来进行扩张还取决于市场的增长前景如何。发达国家的市场增长率很低，市场竞争非常激烈。
      2. 在这种情况下，企业往往不愿意通过新建来进行投资，因为市场容量有限，通过新建方式进入这种市场导致竞争进一步加剧，很难获利。
      3. 但在经济快速增长的发展中国家，情况大不一样。比如汽车业，西欧、美国和日本的需求已经达到饱和，但在中国、非洲和东南亚等地区却存在着巨大的潜在市场。
      4. 因此，随着经济高速增长，发展中国家的很多行业都在迅猛的扩张，增长前景很好，众多资本纷纷进入这些行业
    2. 政策因素及其他
      1. 规制政策
      2. 由于跨国并购可能给东道国带来某些消极影响，许多发展中国家，甚至包括部分发达国家会出于保护民族工业和国家经济安全的目的制定针对跨国并购的管制政策。
      3. 资本市场发展状况和并购融资的限制
      4. 多元化的并购融资方式，要求有一个发达的多层次资本市场和融资体制的支持，但发展中国家一般资本市场不发达，其他相关金融中介机构及服务设施都不成熟，这就阻碍了一些潜在的跨国并购。
      5. 目标企业的选择
      6. 在对发展中国家的投资中并购的比重低，还有一个原因在于在发展中国家找到合适的目标企业的难度相对较大。
跨国公司R&D
1. 概况
  1. 跨国公司从保持垄断优势和市场竞争力的连续性角度出发，主要通过研究和开发（R&D）取得无形资产，R&D被视为跨国公司形成核心竞争力的源泉之一。
  2. 这里的研究和开发有两条途径：一条是跨国公司体系内部的R&D，另一条是跨国公司体系外部的R&D。
2. 跨国公司体系内的R&D
  1. 指跨国公司体系内的母公司与国外分支机构共同承担技术、技能的研究与开发。
  2. 目前全球民用R&D开支的70%～80%集中在跨国公司体系内部。
  3. 全球化
    1. 跨国公司为了充分利用不同东道国在人才、科技实力以及科研基础设施上的比较优势，在全球范围内有组织地安排科研机构，以从事新技术，新产品的研究开发。
      1. 支出占总R&D支出的比例不断上升。
      2. 分支机构数量不断增加。
      3. 分支机构的专利日益增多。
3. 体系外的R&D
  1. 包括跨国公司间的研发战略联盟、跨国公司体系与其他企业间的技术合作、跨国公司体系与大学或研究机构之间的合作安排。
  2. 这类合作安排允许资料共享、共同攻关和合作资源共享，这类合作对增强跨国公司的竞争能力有重要作用。
  3. 研发战略联盟以实现的战略目标区分
    1. 战略生产联盟
      1. 以行业为依托，集合各自的产品生产优势形成的联合制造网络，目标在于集合联盟各方的生产技术优势，降低开辟新的生产线和改装生产线时的风险
    2. 战略研究开发（R&D）联盟
      1. 主要是集合各自的技术优势，以专项技术为突破口的联合及委托研究，目标在于缩短技术开发周期、分担技术开发成本，共享技术领先优势。
      2. 研发战略联盟是普遍的一种形式，半数以上的战略联盟属于研发战略联盟。
    3. 战略营销联盟
      1. 主要是供应与外部销售方面的协议，目标在于集中联盟各方的市场销售力量，降低保持市场地位或进入新市场的成本与风险。
资产运营
1. 股权参与
  1. 概述
    1. 以所有权（股权）为基础，以经营决策权为前提，通过对企业的有效控制来实现实物资产营运的直接投资方式。
    2. 按股权拥有程度的不同，这种股权参与方式又可分为全部股权参与方式和部分股权参与方式两大类。
  2. 独资经营
    1. 国外分公司
      1. 国外分公司本身在法律上和经济上没有独立性，即不具备法人资格。
      2. 分公司没有自己独立的公司名称和公司章程，而只能使用与总公司同样的名称和章程。
      3. 分公司的主要业务活动完全由总公司决定，分公司一般是以总公司的名义并根据它的委托进行业务活动。
      4. 分公司所有资产全部属于总公司，因此，总公司要对分公司的债务承担无限责任。
    2. 国外子公司
      1. 国外子公司在法律上具有独立的法人资格。
      2. 子公司具有自己独立的公司名称和公司章程。
      3. 子公具有自己独立的行政管理机构。
      4. 子公司具有自己的资产负债表和损益表等财务报表，具有独立的财产，进行独立核算，自负盈亏。
      5. 子公司可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动，包括进行诉讼。
    3. 两种方式的选择
      1. 注册程序
      2. 一般来说，在国外设立分公司的注册程序较之设立子公司来得简便。
      3. 所得税因素
      4. 许多国家的税法规定，对于来自国外分公司的所得或者亏损是并入总公司的盈亏额一起计算应纳所得税额的；而国外子公司的盈利或亏损则不能并入。
      5. 东道国法律因素
      6. 某些东道国的法律明文规定外国投资者需以何种方式进行独资经营。
      7. 注册费用
      8. 一些国家的法律规定，外国投资者需依其投资的金额缴纳注册费。
  3. 国际合资经营
    1. 特点
      1. 合资各方至少来自于两个或两个以上的国家，并且至少投资一方的主要业务所在地不在东道国的领土。
      2. 合资各方共同出资组建独立的公司实体，并且取得法人地位。
      3. 合资各方共同投资、共同经营，并按所占股份额分享利润，分担亏损，体现出股权式合营的特点，这是国际合资经营方式最显著的特征。
      4. 合资者签订公司的协议和章程，建立企业的决策和管理机构，共同管理企业。
    2. 组织机构
      1. 最常见的是有限责任公司
      2. 实行董事会领导下的总经理负责制，董事会是公司最高权利决策机构。
      3. 事会成员一般是由合资各方参照出资比例协商确定。董事长是合资经营企业的法定代表，董事长和副董事长由各方协商确定或由董事会选举产生，一般一方任董事长时，则由合资他方任副董事长。
      4. 正副总经理都由董事会任命和聘请，一般由合资一方出任总经理，其他方出任副总经理，或由合资各方共同委派第三人担任总经理一职。
    3. 出资比例
      1. 一般由东道国法律明确规定
      2. 有的国家为加强本国投资者对合资企业的控制权，一般规定外国投资者的出资比例不能超过50%。
      3. 我国为大力吸引外资，对外国投资者的出资比例无上限规定，但规定了下限，即外国投资者的出资比例不能低于25%。
      4. 东道国为解决本国经济发展中资金不足的困难，一般鼓励外国投资者多以现金出资，有的国家甚至明文规定了外国投资者投资总额中现金出资比例的下限。
      5. 对于本国投资者，则鼓励应用实物资产或无形资产方式出资，以解决资金不足的问题。
2. 非股权参与
  1. 概述
    1. 在不以股权为基础的前提下，国际投资主体将实物资产或无形资产投入营运的直接投资方式
    2. 主要特点有四个：
    3. 非股权性：投资者不以股权作为其参与控制的依据，投资者收益取得和风险分担往往是建立在契约关系之上的
    4. 非整合性：在股权参与方式下，资产的营运过程实际是一个公司实体的整体运作过程，投资者要实现资产价值的增值，必须将公司实体中的各种要素加以整合；而在非股权参与方式下，资产的营运具有相对独立性，除国际合作经营外，多数情况下是独立于公司整体运作之外的
    5. 非长期性。非股权参与方式由于受到契约关系的制约，资产营运的期限一般较短，通常随合同的履行完毕或到期而终止。
    6. 灵活性。非股权参与方式与股权参与方式相比，形式更加多样，资产的营运也更具灵活性；直接投资与间接融资、国际贸易等相互交叉混合，投资者的选择余地更大，相应承担的风险也更小。
  2. 国际合作经营
    1. 两国或两国以上的投资者在东道国境内，依平等互利原则，以合同形式约定合作条件，并经东道国政府批准设立以营利为目的的合作经营企业的契约式合营方式。国际合作经营企业可以是“法人式”的，也可以是“非法人式”的。
    2. 与国际合资经营的比较
      1. 共同点：
      2. 与合作或合资的有关各方，对企业共同投资、共同管理、共享利润和共担风险
      3. 都要考虑投资项目的利润水平、投资的安全保障以及东道国投资环境等各方面因素
      4. 投资目的也大致相同，都是为了实现资产营运中的价值增值，获取投资收益
      5. 不同点：
      6. 合作经营是契约式合营，合资经营是股权式合营
      7. 合作经营企业可以是法人，也可以是非法人；而合资企业则必须是法人
      8. 由于国际合作经营形式更加灵活多样，因而审批手续较合资经营更为简便
  3. 许可证安排
    1. 跨国公司将其所拥有的专利、专有技术等无形资产的使用权，以许可证合同的形式向国外其他企业出售转让。
    2. 许可证合同有时限定领取许可证的外国企业只能在某一市场上使用这些特有资产，以保证发放许可证的企业的竞争优势或其经营战略的安排。
    3. 可证的有效期一般在3～10年或更长。在许可证安排中，技术转让价款可以用货币补偿，也可以用实物补偿。
    4. 前者主要是以提成费的形式每年从总销售收入中按一定比例（3%～8%）逐步提取，而后者主要是以运用该项技术生产出的产品直接补偿。
  4. 特许专营
    1. 特许专营又称管理合同，与许可证安排相似，但在动机、服务及期限方面有所区别。
    2. 在特许专营中，许可方不但授权被许可方使用其企业名称、商标及技术，而且在组织、营销及总的经营管理方面协助被许可方，以保证被许可方企业的质量控制和特有知识的有效使用。