Sociedades comerciales

Sociedades civiles y comerciales
1. Sociedades civiles
  1. Son todos los tipos societarios registrados en el Código de Comercio
  2. Art 100 C.Co: Las sociedades que no contemplen en su objeto social actos mercantiles, serán civiles
2. Sociedades comerciales
  1. Art 100 C.Co: Se tendrán como comerciales, para todos los efectos legales las sociedades que se formen para la ejecución de actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad, la sociedad será comercial.
  2. Las S.A.S siempre son comerciales
    1. Capital social
      1. Los 3 rubros pueden ser libres
      2. El capital restante al pagado para completar el suscrito se puede pagar diferido a máximo 2 años
Sociedades de personas y de capital
1. Sociedades de personas
  1. Son intuito persona
  2. El criterio que prima es "con quién me voy a asociar".
    1. lo importante no es necesariamente el dinero.
    2. Se busca por ejemplo: Experiencia, conocimientos, etc
  3. Normalmente tienen razón social, no denominación social
    1. El nombre se basa en el nombre de los socios (normalmente por reputación)
      1. Art 303 C.Co: La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones "y compañía", "hermanos", "e hijos", u otras análogas, si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios. No podrá incluirse el nombre de un extraño en la razón social. Quien lo tolere, será responsable a favor de las personas que hubieren contratado con la sociedad.
      2. Teoría de la apariencia: Si doy la apariencia de ser socio sin serlo formalmente, asumo la responsabilidad de los socios.
      3. Si el paga, tiene derecho a repetir en los socios lo que cada uno de ellos debía pagar en la deuda
  4. Capital social
    1. Solo 1
    2. Formado por aportes de los socios
    3. Los socios no están obligados a hacer el aporte al tiempo de la constitución
      1. Pueden aportar cuando quieran
  5. Derecho de inspección
    1. Se puede ejercer en cualquier momento
    2. Mecanismo de control (fiscalización interna)
      1. Se busca que los socios puedan controlar la gestión de los admin
  6. Ejemplo principal en Colombia
    1. Sociedad colectiva
      1. No tiene sigla
      2. Puede decir "Pepito y compañía"
      3. La responsabilidad de los socios es subsidiaria, solidaria e ilimitada
      4. Los socios administran
      5. Socios est aporte (poner bien)
      6. Efecto
2. Sociedades de capital
  1. El criterio de asociación es reunir una suma de dinero determinada
    1. No es importante con quién se asocia, o si se tiene experiencia o no
    2. Lo importante es la inversión
  2. Denominación social
    1. Se refiere a la actividad económica que desarrolla la sociedad
    2. Libro de registro de socios o accionistas
  3. Capital social
    1. Dividido en 3 rubros
      1. Capital autorizado
      2. Referencia
      3. Capital suscrito
      4. Al menos el 50% del autorizado
      5. Capital pagado
      6. Mínimo 30% del suscrito
      7. Son el número de acciones que el socio paga al momento de la constitución, del número de acciones suscritas
      8. El 30% se paga en la constitución
      9. El 70% restante se puede pagar a un año
    2. Aplica para S.A y en comandita por acciones
      1. La en comandita por acciones es la mezcla de la colectiva y la S.A
  4. Derecho de inspección
    1. Derecho que se le da a los socios para controlar la gestión de los administradores (ver si si están haciendo bien las cosas)
    2. Se puede ejercer en un momento específico:
      1. Momento de antelación a la toma de decisiones
      2. S.A
      3. Mínimo 15 días hábiles de antelación a la reunión ordinaria
      4. S.A.S
      5. Mínimo 5 días hábiles de antelación a la reunión ordinaria
      6. Entonces...
      7. Se puede pactar un plazo mayor en los estatutos
      8. ¿Por qué en la ordinaria?
      9. Modifican administradores
    3. Lo de los 3 meses...
  5. Ejemplo principal en Colombia
    1. Sociedad anónima
      1. Sigla: S.A
Sociedades regulares, irregulares y de hecho
1. Regular
  1. Sociedades constituídas en debida forma conforme a la Ley
    1. Requisitos en el régimen tradicional C.C)
      1. Requisito de constitución
      2. Escritura pública de constitución
      3. Art 110 C.Co:
      4. Estatutos sociales
      5. En este punto nace la persona jurídica
      6. Solo con esto no se puede imponerle a los terceros el beneficio de la separación del patrimonio
      7. Los socios deben responder de forma solidaria
      8. Requisito de publicidad
      9. Inscripción de la escritura pública de constitución en el registro mercantil
      10. En la cámara de comercio del domicilio principal
      11. Acá es inoponible para terceros
      12. Nunca es retroactivo
      13. ANTES (hasta el 92)
      14. Permiso de funcionamiento
      15. Las sociedades tenían que ir a la SIS a pedir un permiso de funcionamiento
      16. Ahora es un tema excepcional
      17. La regla general es que las sociedades del sector real de la economía no requieren ningún permiso
      18. Si se exige para:
      19. Entidades financieras
      20. En la SIF
      21. Revisa todos los requisitos que establece la ley (estatuto orgánico del sistema financiero)
      22. Tiene requisitos específicos para cada entidad
      23. Debe cumplir con requisitos de solvencia moral de los socios
      24. No pueden ni siquiera estar investigados
      25. Requisitos de capital
      26. Impactos ambientales (etc)
      27. Ministerio del medio ambiente
      28. Transpporte, etc
      29. Para verificar que se cumple con la ley
      30. Tarea sociedad inspeccionada, vigilada, y controlada - Buscar ejemplos
      31. ley 222/95, arts 83, 84, 85
      32. Para:
      33. Colectivas
      34. S.A
    2. Ley 1014 de 2006, Art 22
      1. Para los microempresarios
      2. Activos totales iguales o menores a 500SMLMV
      3. Planta de trabajadores menor a 10 trabajadores
      4. Prima el criterio de los activos totales
      5. Requisitos
      6. Escrito privado
      7. Art 10 C.Co
      8. Inscrito en el registro mercantil
      9. Cámara de comercio del domi principal
      10. Si se aportan bienes inmuebles
      11. Ahí si debe ser con escritura pública inscrita en el registro mercantil
      12. La PJ nace solo con la inscripción del registro mercantil
    3. S.A.S
      1. Art 5 Ley 1258 de 2008
      2. Solo cuando se aporten bienes inmuebles en propiedad o usufructo, debe haber escritura pública inscrita en el registro mercantil
      3. Se constituye por documento privado inscrito en el registro mercantil
      4. Es irregular cuando se exige permisos y no los tiene
    4. Pueden ser irregulares en caso en que necesite permiso de funcionamiento y no lo tenga
2. Irregular
  1. Cuando se cumple requisitos de constitución pero no de publicidad o permiso
    1. Es persona jurídica
      1. Se vuelve regular cuando cumple con el requisito que le faltaba
3. De hecho
  1. Cuando la sociedad no cumple con el requisito de constitución
    1. De manera verbal
    2. Documento privado
    3. En este caso...
      1. No hay beneficio de personalidad jurídica
      2. No tiene nombre
      3. Los socios quedan obligados a lo pactado
      4. Tienen obligaciones tributarias (rut) y respo solidaria e ilimitada
  2. Si hay animus societatis
Aspectos comunes:
1. Antes las sociedades civiles estaban reguladas por el código Civil Con la Ley 222 de 1995, se unificó el régimen.
2. Cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estarán sujetas, para todos los efectos, a la legislación mercantil.